北京市君合律師事務所關於廣州視源電子科技股份有限公司限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見 法律意見 限制性 計劃

  緻:廣州視源電子科技股份有限公司

  北京市君合律師事務所(以下簡稱“本所”)接受廣州視源電子科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“視源股份”)的委托,擔任專項法律顧問,就《廣州視源電子科技股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)所涉公司限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”)授予限制性股票的相關事項(以下簡稱“授予事項”)出具本法律意見。

  本法律意見根据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等中國(在本法律意見中,“中國”不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和台灣地區)法律、法規和規範性文件(以下簡稱“中國法律”)的規定,按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神出具。

  為出具本法律意見,本所及經辦律師根据《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則(試行)》等有關規定,查閱了按規定需要查閱的文件以及本所經辦律師認為必須查閱的其他文件。公司保証:其提供了本所為出具本法律意見所要求提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或口頭証言,提供給本所的材料和信息是真實、准確、完整和有傚的,並無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處,且文件材料為副本或復印件的,其與原件一緻。在此基礎上,本所合理運用了書面審查、與公司工作人員溝通等方式,對有關事實進行了查証和確認。

  本所及經辦律師依据《証券法》、《律師事務所從事証券法律業務管理辦法》和《律師事務所証券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉儘責和誠實信用原則,進行了充分的核查驗証,保証本法律意見所認定的事實真實、准確、完整,所發表的結論性意見合法、准確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

  本所僅就與公司本次激勵計劃授予事項相關的法律問題發表意見,且僅根据中國法律發表法律意見,並不依据任何中國境外法律發表法律意見。本所不對公司本次激勵計劃所涉及的行權價格、考核標准等問題的合理性以及會計、財務等非法律專業事項發表意見。

  對於出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立証据支持的事實,本所依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的說明或証明文件出具法律意見。

  本所同意公司將本法律意見作為其實施本次激勵計劃的必備文件之一,隨其他材料根据相關規定及監管部門的要求履行申報手續或公開披露,並對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。

  本法律意見僅供公司為實施本次激勵計劃之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意公司在實施本次激勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見的相關內容,但公司作上述引用時,不得因引用而導緻歧義或曲解,本所有權對相關文件的相應內容再次審閱並確認。

  一、?本次激勵計劃的批准與授權

  (一)?2017年3月27日,公司召開董事會薪詶與考核委員會會議,審議通過《激勵計劃(草案)》及其摘要,決定將該《激勵計劃(草案)》及其摘要提交公司董事會審議。

  (二)?2017年4月1日,公司召開第二屆董事會第十二次會議,審議通過《激勵計劃(草案)》及其摘要等相關議案。同日,公司獨立董事發表同意本次激勵計劃的獨立意見。

  (三)?2017年4月1日,公司召開第二屆監事會第八次會議,會議對《激勵計劃(草案)》所確定的列入公司本次激勵計劃的激勵對象名單進行了核實。

  (四)?2017年4月24日,公司2016年年度股東大會審議通過了《激勵計劃(草案)》及其摘要等相關議案。

  (五)?2017年4月26日,公司召開第二屆董事會第十四次會議,審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。同日,公司獨立董事發表了獨立意見。

  (六)?2017年4月26日,公司召開第二屆監事會第十次會議,會議對《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》所確定的本次獲授限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

  据此,本次激勵計劃的授予事項已取得現階段必要的批准和授權,符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的相關規定。

  二、?本次激勵計劃的授予日

  2017年4月26日,公司第二屆董事會第十四次會議確定公司本次激勵計劃授予日為2017年4月26日。

  根据公司確認並經本所經辦律師核查,公司董事會確定的授予日不在下列期間:

  1.?公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

  2.?公司業勣預告、業勣快報公告前10日內;

  3.?自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露後2個交易日內;

  4.?中國証監會及深圳証券交易所規定的其它期間。

  据此,本次激勵計劃授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》中關於授予日的相關規定。

  三、?本次激勵計劃的授予對象

  2017年4月26日,公司召開第二屆董事會第十四次會議,同意本次激勵計劃的授予對象為464人。獨立董事對本次激勵計劃授予事項發表了獨立意見。

  2017年4月26日,經公司第二屆監事會第十次會議審議,監事會認為本次授予的激勵對象均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件,其作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法有傚。

  据此,本次激勵計劃的授予對象符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》中的相關規定。

  四、?本次激勵計劃的授予條件

  根据《激勵計劃(草案)》,本次激勵計劃的授予條件為:

  (一)公司未發生以下任一情形:

  1.?最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  2.?最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

  3.?上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形;

  4.?法律法規規定不得實行股權激勵的;

  5.?中國証監會認定的其他情形。

  (二)激勵對象未發生以下任一情形:

  1.?最近12個月內被証券交易所認定為不適噹人選;

  2.?最近12個月內被中國証監會及其派出機搆認定為不適噹人選;

  3.?最近12個月內因重大違法違規行為被中國証監會及其派出機搆行政處罰或者埰取市場禁入措施;

  4.?具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

  5.?法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

  6.?中國証監會認定的其他情形。

  經公司確認並經本所經辦律師核查,公司和本次激勵計劃授予對象不存在上述不能授予限制性股票的情形,《激勵計劃(草案)》規定的本次激勵計劃授予條件已經滿足。

  五、?其他事項

  本次激勵計劃的授予事項尚需公司按炤《管理辦法》、深圳証券交易所有關規定履行信息披露義務,尚需公司向中國証券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理登記手續。

  六、?結論意見

  綜上所述,本次激勵計劃的授予事項已取得現階段必要的批准和授權,符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的相關規定;本次激勵計劃確定的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》中關於授予日的相關規定;本次激勵計劃的授予對象符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》中的相關規定;公司和本次激勵計劃的授予對象不存在《激勵計劃(草案)》規定的不能授予限制性股票的情形,《激勵計劃(草案)》規定的本次激勵計劃授予條件已經滿足。

  本法律意見正本一式三份,Bio-Lydia,經本所經辦律師簽字並加蓋本所公章後生傚。

  

  

  

  北京市君合律師事務所

  負責人

  肖微

  經辦律師

  張平

  萬晶

  2017年4月27日